赛得利反贿赂和反腐败政策
1 宗旨
1.1 为确保遵守所适用的反贿赂和反腐败（ABC）法律规定，本政策规定了赛得利集团及其所有员工必须遵守的基本标准。
2 反贿赂和反腐败政策声明
2.1 赛得利集团将确保业务开展遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，并严格禁止在组织内部及员工和商业伙伴的行为中发生任何形式的贿赂和腐败。赛得利集团将持续采取有效措施，以确保了解并遵守反贿赂和反腐败的相关责任。
2.2 赛得利集团已使用并将维持一套《反贿赂和反腐败标准操作程序》以确保本政策的实施。该程序阐述了确保遵守适用的反贿赂和反腐败法律的关键步骤和原则。如不遵守适用的反贿赂和反腐败法律，可能会导致赛得利集团和员工个人遭受严重的民事和刑事处罚，并对赛得利集团的声誉造成重大损害。
2.3 赛得利集团对不遵守本政策的行为采取零容忍态度。不遵守本政策是非常严重的事件，等同于是明知故犯的行为，并可能导致纪律处分，最严重时将导致解雇或服务终止。员工必须报告任何涉嫌贿赂、腐败或其他违反本政策的行为，可向BG/BU负责人、公司法务、企业控制部门负责人中任一人报告，或按金鹰集团《举报政策》执行。
3 定义
3.1 “ABC”为“anti-bribery and corruption”的缩写，意为反贿赂和反腐败。
3.2 “关联方”指直接或间接控制赛得利集团，或被赛得利集团控制或共同控制的人士或实体。
3.3 “有价之物”应作广义解释，包括（但不仅限于）任何金额的现金及现金等价物；礼品和礼品卡；餐饮、娱乐和其他款待；旅游和住宿；培训；实物服务；未支付公允价值的服务和/或供应业务、就业、教育或投资机会；合同权益；折扣或信贷；佣金、回扣、返利、贷款或其他报酬；支付其他费用；以及政治捐款或慈善捐款。
3.4 “适用的反贿赂和反腐败法律”是指适用于赛得利集团及其员工或商业伙伴的、与贿赂和腐败相关的任何司法管辖区的任何法律、规则、法规或其他具有法律约束力的措施。
3.5 “BG”为“business group”的缩写，指业务集团。
3.6 “账簿和记录”是指帐目、函件、发票、备忘录、磁带、光盘、纸质文件、账簿和其他文件或任何类型的转录信息。
3.7 “BU”为“business unit”的缩写，指业务单元。
3.8 “商业伙伴”包括在任何时候为赛得利集团或其关联方，或代表赛得利集团或其关联方提供（或打算提供）服务的任何第三方，例如代理人、中介人、咨询顾问、经销商和次级经销商、分销商、特许经营商和次级特许经营商、被许可人、承包商、船运代理、海关代理、销售代理、经纪人、供应商和销售商、业务联系人、代销人、中间人、介绍人、赞助商、顾问、服务公司、运营支持公司和潜在的政府官员。
3.9 “企业控制”是指赛得利集团的控制部门。
3.10 “公司法务”是指赛得利集团的法务部门。
3.11 “交易方”是指与赛得利集团或其关联方签订协议的任何第三方。
3.12 “疏通费”通常是指为完成或加快完成政府官员或其他人士提供的原本由个人或公司依法有权享受的常规事务或服务而支付的小额非官方款项（例如加快签证申请处理速度）。
3.13 “政府官员”是指：
- （1）任何政府或国际公共组织（如联合国、世界银行）的官员、雇员或代理人，包括其代理机构或部门；
- （2）任何政府或国际公共组织（或其代理机构或部门）拥有（甚至部分拥有）、控制或经营的公司或商业机构的官员、雇员或代理人；
- （3）政党的官员、雇员或代理人；
- （4）政治职务候选人；
- （5）土著或其他土著所有权持有团体的领导人；
- （6）代表上述任何一方行事的人士。
“反贿赂和反腐败高风险国家”是指在非政府组织“透明国际”最新出台的全球清廉指数中评分低于30的国家，其贿赂和腐败风险日趋增高或通常与贿赂和腐败联系在一起（该政策自2020年起生效）。相关国家名单请参见本政策附录A。
3.14 “员工”是指赛得利集团的管理人员、董事和雇员，以及在与赛得利集团签订和履行服务合同中工作的任何人士。
3.15 “Sateri”是赛得利集团和/或其关联方。
4 适用范围
4.1 本政策适用于所有：
- (a) 员工；
- (b) 赛得利集团聘用或拟聘用的商业伙伴；和
- (c) 赛得利集团业务运营，包括赛得利集团能够对其政策和程序行使控制权的所有法律实体和合资企业。对于赛得利集团无法控制的合资企业，赛得利集团将努力影响合资企业的政策和行为，以使其体现本政策中所述的价值观。
5 贿赂和腐败定义
5.1 赛得利集团以及所有员工和商业伙伴务必了解赛得利集团对贿赂和腐败的定义，并清楚赛得利集团禁止从事此类活动：
- (a) 腐败通常理解为滥用权力来谋取私利。
- (b) 贿赂则更为具体，是指接受任何人或向任何人提供直接或间接的给予、承诺、供给、接收、同意接收、要求、索取或接受有价之物，以在其履行职责时对其产生腐败或不正当的影响，或被其影响，或获取或给予不当利益。
5.2 明确禁止所有员工和商业伙伴从事任何形式的贿赂和腐败行为，避免任何形式的贿赂或腐败现象的行为发生。
6 遵守适用的反贿赂和反腐败法律
- (a) 商业伙伴接洽；
- (b) 与政府官员之间的往来；
- (c) 礼品和款待；
- (d) 赞助和捐赠；
- (e) 招聘；
- (f) 疏通费和人身安全费；以及
- (g) 账簿、记录和内部控制
交易方和商业伙伴接洽
6.2 与交易方和商业伙伴展开的所有交易均应按照最高道德标准进行，并应遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。员工不得借由商业伙伴开展赛得利集团自身无法开展的事务来规避本政策或任何其他赛得利集团政策。
6.3 当明确知晓或认为向商业伙伴支付款项将会作为向政府官员、个人或任何实体行贿时，该等款项禁止支付。
6.4 赛得利集团必须对所有潜在商业伙伴开展合理的尽职调查，以确保赛得利集团仅与愿意并能够遵守本政策的、信誉良好且符合资格的商业伙伴建立业务关系。赛得利集团与所有商业伙伴建立的关系均须完整且恰当地记录在案。
6.5 有关在反贿赂和反腐败高风险国家注册、设立或运营的的商业合作伙伴的进一步指导，包括开展适当的尽职调查和相关合同条款，请参阅《反贿赂反腐败标准操作程序》
与政府官员之间的往来
6.6 在与政府官员打交道时应特别小心，尤其是在反贿赂反腐败高风险国家，因为适用的反贿赂和反腐败法律禁止贿赂政府官员。
6.7 在某些情况下，向政府官员支付合理且正当的业务支出是在允许范围内的。但是，在任何情况下都不得以不当影响政府官员为目的来支付此类业务支出。
6.8 关于与政府官员往来的进一步指导，请参阅金鹰集团的《政治捐赠和活动政策CL122》。
礼品和款待
6.9 出于合法的商业目的交换微不足道的合理礼物和给予款待（例如咖啡、餐点）可以促进建设性的业务关系。然而，根据适用的反贿赂和反腐败法律规定，礼品和款待被视为“有价之物”。
6.10 员工和商业伙伴不当提供礼品和款待会有损赛得利集团的信誉，且此类行为可能成为行贿的幌子。不当行为包括超出常规社交礼仪的任何过于奢侈、频繁或其他不恰当的礼品或款待。
6.11 员工和商业伙伴决不得提供、给予或接收礼品和款待，以影响或试图影响接受者做出客观商业决策或换取优惠待遇。
6.12 关于在提供或接收礼品和款待之前应采取步骤的进一步指导，请参阅金鹰集团《礼品、赞助、款待和赞助旅行的政策HR308.7》。
赞助和捐赠
6.13 赛得利集团不允许向政党和/或政治职位候选人捐款。任何员工或商业伙伴均不得作出声称或可被解读为代表赛得利集团进行政治捐款。
6.14 赛得利集团可向非盈利机构及其他慈善机构进行慈善捐款及提供赞助。然而，根据适用的反贿赂和反腐败法律，这些捐赠必须合乎道德且合法。由赛得利集团（或以其名义）进行的任何慈善捐款必须根据金鹰集团《政治捐款和活动政策CL122》获得批准。
6.15 员工可以加入政治协会或向政党捐款，但必须以个人身份和在私人时间进行，并始终明确赛得利集团与此类政治活动或捐款不存在任何关联。
6.16 有关这些事项的进一步指导，请参阅金鹰集团的《政治捐款和活动政策CL122》。
招聘
6.17 虽然没有绝对禁止雇佣他人推荐的人士，但雇佣决定不应基于赛得利集团的商业交易。提供就业机会不应作为赛得利集团获得利益的交换，且员工不应为了在业务活动中寻求利益而提供就业机会。政府官员及其亲属只有在符合职位要求且薪酬符合公平市场价值的情况下，才可被聘为员工。
6.18 负责招聘的人员必须对所有新招聘人员进行入职前的筛选审查，并确保在发出聘用意向书之前以符合要求的方式完成此类审查。
疏通费和人身安全费
6.19 根据适用的反贿赂和反腐败法律规定，疏通费可能构成贿赂，且在大多数情况下是非法的。
6.20 赛得利集团严格禁止在开展其业务时提供疏通费。如果您代表赛得利集团支付或被要求支付疏通费，您必须立即（以书面形式）向BG/BU负责人报告该事件。
6.21 偶尔可能会存在政府官员、声称代表政府官员行事的人员或其他人试图向赛得利集团、其人员和/或其商业伙伴索取或勒索有价之物。
6.22 如果您面临给你的人身安全带来明确或暗示威胁的勒索或要求时，并且您有理由相信您即将遭受严重的身体伤害或失去人身自由的危险，而且您没有其他合适的替代解决方案，您可以支付本政策在其他情况下禁止支付的款项。在此等情形下：
- (a) 您应始终在赛得利集团的账簿和记录中记下有关该款项的详细信息，包括付款原因、付款日期及收款人的身份；并且
- (b) 您应在合理可行的范围内尽快向公司法务和企业控制负责人汇报该勒索付款，以决定应采取何种行动。
账簿和记录和内部控制
6.23 赛得利集团会对赛得利及其代表的所有支出进行详细准确的记账并记录，保持对于赛得利集团所有资金和资产负责的内部控制系统。赛得利集团将合理准确地保存所有金融交易、风险评估和尽职调查的账簿和记录，以供检查。
6.24 严禁任何员工和商业伙伴在没有恰当支持文件的情况下进行任何支付，包括任何“账外”支付或其他会计造假，例如更改或伪造账簿和记录以掩饰或掩盖支付、虚假或欺诈性发票支付、遗漏相关信息、总账错误编码或伪造费用支出报告。
7 培训
7.1 所有员工入职时均会接受反贿赂和反腐败培训。高级职位员工或负责依据《反贿赂和反腐败标准操作程序》执行商业伙伴尽职调查的员工将额外接受有关尽职调查流程的针对性培训。此类培训将周期性举办。
7.2 在适当的情况下，将根据《反贿赂和反腐败标准操作程序》向特定商业伙伴提供培训。
7.3 如果您没有接受过培训，但认为自己应该接受培训，请联络您的分管经理。
8 违反政策
8.1 所有员工均必须确保阅读、理解并遵守本政策，并避免任何可能导致或显示违反本政策的活动。不了解不能作为不遵守本政策的借口。
8.2 适用的反贿赂和反腐败法律通常将构成贿赂和腐败的行为定为犯罪。根据适用的反贿赂和反腐败法律定义，在会计记录中掩盖或隐瞒贿赂款项通常也构成刑事犯罪。违反这些法律将受到严厉处罚，可能包括对公司的巨额罚款和其他处罚（例如取消资格），以及对个人的罚款和监禁。
8.3 一些适用的反贿赂和反腐败法律禁止贿赂或腐败行为，无论此等行为发生在公共部门还是私营部门。此外，一些适用的反贿赂和反腐败法律具有域外效力，这意味着它们也适用于在相关法律颁布国以外发生的行为。
8.4 此外，任何员工或商业伙伴给予或提供贿赂，以帮助赛得利集团保留业务（或业务优势），都可能导致赛得利集团因未能防止此等贿赂的发生而被定罪（无论赛得利集团是否知晓此等贿赂的存在）。因此，必须不惜一切代价避免违反本政策。
8.5 任何员工故意、疏忽或以其他方式未能遵守本政策，都将受到纪律处分，包括但不限于在法律允许范围内的停职或解雇（针对赛得利集团的雇员、高级管理人员或董事），或终止合同（针对赛得利集团代理及与赛得利集团签订服务合同的任何人士)。 为避免疑问，违反本政策即被视作故意不当行为。
8.6 内部审计和人力资源部应负责调查员工或商业伙伴的贿赂指控事宜，并采取适当措施回应，如聘请外部顾问开展调查，并视具体情况与公司控制部门负责人和公司法务进行磋商。
8.7 赛得利集团将向有关地方当局通报员工或商业伙伴所犯的贿赂或腐败事宜，并就此与之展开合作。
9 报告不遵守本政策的行为
9.1 任何员工发现或有理由怀疑已发生或可能发生不遵守本政策的行为，必须尽早向BG/BU负责人报告此事， BG/BU负责人应就此咨询公司法务和公司控制部门负责人。
9.2 员工不得无视可能存在反贿赂和反腐败风险的可疑情况。如果您不确定某一特定行为是否构成贿赂或违反任何适用的反贿赂和反腐败法律，或者如果您有任何其他疑问，应向BG/BU负责人提出。
9.3 有关违规行为可以直接向公司法务、公司控制部门负责人报告或根据金鹰集团的《举报政策》执行。
9.4 一旦报告了怀疑或担忧，在另行通知或信息公开之前，不应与负责调查的人员以外的任何人讨论此事。
9.5 赛得利集团理解，拒绝接受或提供贿赂的人士，或提出担忧或举报他人不当行为的人士，有时会担心可能因此遭受波及。所有不当行为的报告都将得到保密处理。请参阅金鹰集团的《举报政策》获得更详细的指导。
10 解释
10.1 本政策应由各BG/BU负责人在咨询公司法务和公司控制部门负责人后解释。如有任何问题，请以英文版为主。
11 例外情况
11.1 本政策的要求不得存在任何例外、放弃或偏离情形。
12 补充信息
12.1 本政策的遵守情况将受到持续监控、审查和定期审计。
12.2 本政策可由公司法务和企业控制部门负责人不时进行修订和更新。本政策的最新版本可从公司控制部门负责人处获取。
12.3 如果您对本政策存有任何疑问，请与BG/BU负责人或公司法务联络。
13 文件控制
生效日期: 2023年12月20日
更改说明: 初始版本
更改说明: 初始版本
Issued by: 张文涛
赛得利总裁
赛得利总裁
